Q: 我們是一家有限公司，當初我有出資並沒有掛名股東，已經營運5年多無負債。
而負責人只是掛名，實際公司運作與工程皆由我再負責 (所有工程報價與相關資料皆在我身上)，
2019/9 已經退還負責人出資的部份 (有匯款資料)，但此負責人遲遲不把公司辦理轉移，
請問有沒有法律途徑，可轉移負責人一職。
謝謝 大律師 幫忙。
A:
您好，謹簡略回覆如下，僅供參考：
1. 依公司法第108條第1項規定，有限公司的董事（即負責人）限於由公司之股東擔任，若貴公司原負責人已退還出資，則該負責人已喪失股東身分，依法不得再擔任貴公司董事（負責人）。
2. 因此，建議貴公司可依上開規定（公司法第108條第1項），經貴公司全部股東表決權三分之二以上之同意，選任新董事，並向工商主管機關辦理變更登記公司負責人，尚不須原負責人協助辦理轉移。另外，因詢問者並未掛名股東，依前開說明，尚不得被選為貴公司董事（負責人）。
3. 附帶一提，原負責人退還出資之部分，請貴公司確保係按公司法第106條第3項「減資」之規定，經全部股東表決權過半數之同意為之，並可一併參考經濟部90年12月26日商字第09002270310號函文。同時，因原負責人已非貴公司股東，另須更新貴公司之股東名簿，以反映各股東出資額之現況。
4. 關於選任新董事及辦理工商變更登記之相關事宜，建議貴公司洽律師處理之。
以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。
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