法律論壇

A:  一、依您所述內容，推論 貴公司應屬於「股份有限公司」，且目前 貴公司營運狀況正常，並無停業或經營困難等情形。

二、依公司法第315條第1項規定：「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東會為解散之決議。四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。五、與他公司合併。六、分割。七、破產。八、解散之命令或裁判。」，而由您所提之狀況來看，在公司正常經營情況下，應無第2款、第7款或第8款等情形，則 貴公司較可能發生解散事由之情形應為第3款「股東會為解散之決議」。

三、關於上開「股東會為解散之決議」，其決議之門檻規定於公司法第316條第1項：「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」，也就是說如果您所提之「擔任負責人之股東」欲解散公司，其必須經董事會提出解散議案於股東會，並經代表已發行股份總數三分之二股東之出席，出席股東表決權過半數同意該「解散」議案，方能構成法定解散事由；否則，倘如出席股份數、表決權數均未達上開法律門檻，縱然該名股東為登記負責人，亦無從單憑其個人意願或行為即可任意解散公司。

四、以上回復，供您參考。