法律論壇

A:  您好，簡略回覆如下：

1. 依據公司法（下同）第167條之1，董事會僅得於法律規定之範圍內（即公司已發行股份總數5%），以特別決議買回股份。因此，若董事會決議內容違反該條規定（決議買回額度超過5%），其董事會決議恐違反第167條之1而無效。

2. 再者，若公司未依據第167條之1買回股份，即違反第167條第1項規定，依據實務見解，第167條為強制規定，違反此項規定之行為，依民法第71條，應屬無效（最高法院 86 年度台抗字第 318 號 民事裁定）。因此，公司超過5%之上限買回股份，即違反第167條之1規定，進而違反第167條第1項規定，而依據上述實務見解，其買回公司股份超過5%之部分，應屬無效。

3. 最後，若公司違反第167條第1項規定，依同條第5項規定：「公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。」

以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。