法律論壇

A: 

有限公司破產結束營業結算之後有200萬負債
負責人
董事
監事
股東
各應負的責任

是依照股權比例分擔
或只有負責人董事依順序求債
債務會求償禍及負責人個人資產嗎

您好

有限公司股東之民事債務清償責任，依公司法第二條規定以「出資額為限」、「對公司負其責任」，換言之，股東不對公司之債權人負清償責任，此乃所指是指民事清償責任之限度。

但是如果是欠稅，負責人對欠稅依稅捐稽徵法第24條及行政執行法第17條等規定，有報告財產義務，也有到處說明，甚至限制出境（住居）問題，如公司清算未選任清算人，即以全體股東為清算人，全體股東都有限制出境及上述問題。

公司已無任何財產，日後如有欠稅或債務，就公司債務言，股東是不必負清償責任，但如欠稅達一定金額，就有被限制出境（住居）之危險。公司無財產，就司法實務言，聲辦清算有些法院會准予備查，但有些法院法官看法不同，如有欠下巨額稅款，就不准備查，另就稅捐機關言，對准予備查之清算案，無不想盡辦法，挑出清算不合法問題，繼續追索執行欠稅，甚至找不出清算瑕疵，也移請行政執行處執行。

有限公司是以責任有限為原則，公司無財產，股東不必以自有財產還公司債務，（是公司欠稅欠款不是股東所欠，不能對股東個人財產執行）稅法及其他行政法之補稅及裁罰，原則上也對公司為之，上述報告財產及限制出境等問題，是稅法等特別規定，在促使負責人或清算人繳清而已，並不增加股東財產上之負擔。



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中華國際聯合法律事務所

李怡貞 律師 敬上 02-2356-7303

律師回覆於  2018-01-09

A:  羅先生您好：

首先先澄清一下，有限公司沒有監事（監察人）職位的概念，基本上不執行業務的股東都有監察權，所以以下不討論監察人責任。另按公司法第8條第1項有限公司負責人為董事，所以以下僅以負責人稱之。

所謂有限公司之「有限」，簡單說就是負「有限責任」之意。而有限責任按公司法第2條第1項第2款、第4款規定，關於有限公司或股份有限公司之股東，則僅就其出資額為限或所認股份負其責任。故於公司財產不足清償債務時，負責人或股東個人依法「無須」另行以個人之財產清償公司債務。只要有限公司對外的債務與上揭人等無關，例如其「以個人名義」就公司之舉債行為擔任保證人、連帶保證人、或提供個人之財產供作擔保，或是有公司法第23條規定對於公司業務之執行，有違反法令致他人受有損害時（違反忠實義務、善良管理人注意義務），則例外會針對該個人為求償，並請注意。

破產係資產小於負債，公司財產不足清償債務之意。依提示，貴公司係因「破產結束營業結算之後有200萬負債」之情形，依公司法第113條準用第71條第1項第6款之規定，係屬公司解散事由，且依同法第24條，不須經過清算程序，惟須依破產法規定聲請破產。

但依破產法第62條之規定，債務人如聲請破產宣告時，應附具財產狀況說明書及債務人、債權人清冊，以供法院查核。此時必須注意是否公司有積欠稅款的情形，否則將會衍生稅捐稽徵法第24條及行政執行法第17條等如欠稅達一定金額，上揭人等將有負報告財產義務、甚至會遭拘提管收限制出境之可能。

結論：雖然原則上有限公司負責人、股東不對公司之債權人負清償責任（白話一點來說，因其僅以其出資額為限，出資額都賠光了，也就結束了）。但是公司如無任何財產，實務上（最高法院在98年第4次民事庭會議決議）法院不會准予破產聲請，就會有不准破產之結果，此時公司如有欠稅，建議原負責人或股東盡速予以繳清（當然，此時實際上就會產生以個人財產擔負公司費用之情形），避免遭補稅及裁罰，這是實務上必須要注意的。

感謝您的提問！希望有回答到您的問題！

蕭棋云律師 敬上

律師回覆於  2018-01-10