Q: 各位律師你們好:
晚輩在此欲以有限公司拆夥一案例，詢問請教專業之法律建議
本人家中目前受苦於此一問題已達半年之久，故欲盼藉由尋找專精於公司法之律師之指導，協助本人儘速處理此一問題，以盼圓滿落幕。
內容如下:
家父與兄弟(甲)共同經營一有限公司，時間亦十分長久，不料，近年來雙方常因理念不合起爭執，小股東兼公司董事負責人(甲)提出拆夥，並明言欲購家父多數股份。豈料，隨著事態演變至今，甲卻反悔表明不願拆夥，並以其負責人之身分肆意妄為，將任職於該公司的家人一一趕出，完全不尊重身為股東之家父的權益！猶如獨裁暴君般消耗公司資產，於此，家父不願繼續忍氣吞聲，希望雙方能在合情合法的情況下，協議拆夥以杜彼此之積怨!
可見的是情勢演變至此，雙方皆以惡言相向，恐有悲劇不幸發生之可能。晚輩見家父為此日日消瘦，家中氣氛受制於對方如此蠻恨無理，遂決意求助各位專精於此之律師能給於協助，本人並願能將此訴諸於法律而為公審公判，雙方既以無法共事，儘早圓滿拆夥，以避免不幸悲劇的發生。
有鑒於有限公司對股東拆夥之規定無以徹底符合實際情況，甚欠人情，本人遂提出此有限公司可能之拆夥方式，望獲大德大量之專業律師協助，幫助本人儘早解決此一問題。
特此 先行感謝，望他日有機會能當面請教致謝。
A:
您好，有限公司之股東如欲退出公司轉讓出資額，需依公司法第 111 條「
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」規定處理。
△「他人」解釋上應包括該有限公司之股東在內
（註：註107年11月1日施行之公司法修法，第111條第1項、第2項與第3項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第2項）。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第3項）。」）
按依公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。又由於股東姓名及出資額係有限公司章程必載事項，而修改章程依同法第113條準用第47條規定須全體股東同意。兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰69年公司法修正時乃增訂第111條第2項，讓不同意之股東享有優先受讓權及如不受讓視為同意轉讓並同意修章之規定，俾資解決。基此，公司法第111條第1項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內，始能與第2項規定之規範意旨，相互呼應。又同法條第4項規定之規範意旨，與第2項同。是以，公司法第111條第4項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內。
（經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函）
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