Q: 大律師您好 :
目前的有限公司或股份有限公司的申請幾乎都是委託代書或者是會計師代為申請的，然而，現行很多公司的申請幾乎都是金主提供申請時的金額來賺取利息的。依法而言，有限公司或股份有限公司股東僅就自己出資範圍，對公司負責出資義務。
但是，如果說股東確實沒有履行出資義務，該公司的股款繳交如果也是透過代書或者是會計師代為出資，那麼該公司發生財務糾紛的話，債權人可否就股東尚未給付公司的股金部分來申請賠償？這個部分債權人是否有法源可以請股東提出出資證明？
公司讓渡，受讓人可否追查負責人的股金流向？如股金流向不明，那麼負責人該負什麼法律責任？受讓人該如何依法來保障自己的權益？
公司股金流向不明，董事和監察人需不需要負什麼法律責任？
股份有限公司股份轉讓： 有限公司一般股東需經股東過半數同意才可轉讓出資。但若身為董事則必需經全體股東同意才可轉讓出資 ，如果董事無法提出全體股東同意書，受讓人該怎麼樣來採取法律行為？
謝謝！
A:
您好，
股份有限公司股份轉讓，按公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之；股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第163條前段、第164條定有明文。前開規定明揭股份有限公司之股份自由轉讓原則，且就已發行股票之公司股份轉讓時，定有轉讓方式之規定，但就未發行股票之公司股份轉讓時，則未有轉讓方式之限制，且因無實體股票可資背書或交付，若無法定股份轉讓限制或禁止，記名股份轉讓之成立要件，祇須記名股東與受讓人要約與承諾意思表示合致，即生股權變動之效力。至於公司法第165條第1項所稱「不得以其轉讓對抗公司」者，於未發行股票之公司，係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括已受讓股份之股東請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同條第2項之規定自明，是股份轉讓之成立要件與對抗要件，迥不相同，且其過戶手續，除公司章程訂明應由讓與人與受讓人雙方連署者外，「只須受讓人一方請求，公司即應辦理」。
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