法律小常識

前 言

按公司法第1條規定：「本法所稱之公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。」公司必須是依公司法的相關規定，向主管機關辦理登記後才能成立，如果未經登記，即以公司名義經營業務，行為人應自負相關責任。
依據公司法第2條之規定，公司種類分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司，商場上比較常見的是股份有限公司及有限公司。有限公司，係由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。股份有限公司則指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
而有限公司之組織主要在全體股東及董事，但無監察人及董事會之設置。對於第二篇中有關董事會、常務董事、監察人之規定即不應適用，應予注意。股份有限公司組織則分為股東、董事及監察人，營運政策主要即由股東、董事及監察人分工負責。本手冊將以股份有限公司及有限公司之組織為主，分析有關董事、監察人、股東及股東會之權利義務關係。
首先，將從公司法之相關規定，解析公司設立時股東之組成人數，以及如何訂定董事及監察人之人數、任期及選任之方式。並因政府廢止營利事業登記證後，在實務運作上遇到一些問題，對此也提出因應之道，供營利事業參酌。
其次，選任董事及監察人後，董事及監察人應執行相關職務，即會發生董事及監察人依據公司法有那些權利及義務。以及董事及監察人若未依法履行義務時，則有那些法律上責任。此為擔任公司董事及監察人必需知悉及注意的地方。
再來則論析股東及股東會在公司法上之權利義務，尤其屬於公司重大事項，均應召開股東會，由股東會決議通過後才能執行。因此，對於股東會之召集程序、決議內容及程序，均應熟悉了解，才能使公司營運正常，故有就公司法之相關規定予以分析之必要。
最後，當公司結束營業時，依公司法規定應進行清算，一般經營者卻疏忽辦理後續清算程序，而需負擔相關責任。因此，最後一篇將分析公司清算時清算人之義務與責任，以提醒經營者在進行公司清算時，仍應注意應履行之相關義務。希望藉此手冊，對剛開始從事商業活動之中小企業提供幫助，以及實際經營公司時，亦能減少不必要的法律麻煩與糾紛。