法律小常識

有限公司的意思機關係為全體股東。須經股東同意的事項，於股東行使同意權時，無須以會議的方式為之，縱採書面表決，亦為法所不禁。 股份有限公司股東會是由全體股東組成的最高民意機關，透過股東會的召集，決定了公司政策、檢討公司成果、以及選任董事、監察人等。

召開股東會的法定程序有：
一、召集人及時間
原則上，股東會由董事會召集，依公司法第170條規定有兩種：
１、股東常會：每年至少召集一次。應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
２、股東臨時會：於必要時召集之。
但股東會仍有非由董事會召集的可能。如依公司法第220條規定，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，於必要時，得召集股東會。與依公司法第245條規定，法院選派檢查人後，對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
又依公司法第173條規定，繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集的通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集；董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

二、開會通知
１、股東常會：股東常會的召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。公開發行股票之公司股東常會的召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。
２、股東臨時會：股東臨時會的召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東臨時會的召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
股東會決議在五日內延期或續行集會者，可不用遵守上述通知期限之規定。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

三、議事手冊
公開發行股票的公司召開股東會，開會前，應將議事手冊及其他會議相關資料公告。所公告的時間、方式、議事手冊應記載的主要事項及其他應遵行事項的辦法，則由證券管理機關來規定(公司法第177條之3)。

四、開會地點
如公司章程未規定，則由董事會決定，一般為總公司所在地，亦可選擇適當地點召開。若所選地點甚不適當者，例如：交通不便的地區、並非公司所在地等，若不合理情況明顯，雖公司法無明文禁止之，但仍可能構成撤銷股東會決議的事由。

五、出席人數及表決方法
股東會的決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。或在一定的條件下為公司法第一七五條所規定的假決議。

股東得親自出席，或委託持公司印發的委託書之代理人出席。又民國 94年公司法修正，允許股東於股東會開會前五日，以書面或電子方式行使表決權，視為親自出席股東會。但就該次股東會的臨時動議及原議案的修正，視為棄權(公司法第177條之1)。但若股東以書面或電子方式行使表決權後，想親自出席股東會者，最遲應於股東會開會前一日，撤銷前項行使表決權的意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使的表決權為準(公司法第177條之2)。

民國 94年修法亦增訂公司法第172條之1，賦予持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東權利，得於公告受理期間，以書面向公司提出股東常會有權表決的議案。但僅能提出一個三百字以內議案，超過三百字，該議案不予列入。