法律小常識

公司的運作，基本上一定要由自然人來為它工作。負責公司經營的人，原則上是董事們。然而董事、監察人被禁止執行職權時怎麼辦？

當董事、監察人禁止行使職權時，有三種補救方法：
一、公司經理人代行
負責公司經營的人，原則上是董事們。尤其是董事長，對外代表公司，對內為股東會及董事會的主席，實際對內執行業務，一日不可缺，因此公司法第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」

倘若董事(包括董事長、副董事長、常務董事)連同監察人均被法院禁止行使職權，公司業務豈不停擺？

依公司法第8條第2項規定：「公司之經理人…在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」所以，當董監事禁止行使時，經理人可 於其職務範圍內代行職務。而經理人的職權為何，除章程規定外並得依契約的訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權(公司法第31條)。但若該經理人的職權範圍不足以代行董監事所被禁止的職權時，可向法院聲請選任臨時管理人。

二、法院選任臨時管理人
從公司法208條之1的規定可知，當董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官的聲請，得選任一人以上之臨時管理人代行職權。但不得為不利於公司的行為，而臨時管理人，法院應囑託主管機關為的登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。監察人則據公司法第227條準用前述董事的規定。

三、聲請受訴法院之審判長選任特別代理人
公司若有應訴或起訴的必要，利害關係人可以依照民事訴訟法第51條第1項或第2項，聲請受訴法院的審判長選任特別代理人。
有限公司執行業務的董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之（公司法第108條第3項）。此一規定，是指公司董事全部請假或不能行使職權始有適用。如仍有其他董事，則由其他董事行使職權即可。