法律小常識

董事之權利與義務為何?

1. 壹、股份有限公司

一、董事之權利
１、出席董事會參與各種公司事務之決議(公司法第202條)。
２、報酬請求權：得向公司請求報酬，其報酬數額未經章程明訂者，應由股東會議定，不得事後追認。(公司法第196條第1項)。但股東會或章程不妨決定全體董事之報酬，至於各個董事、常務董事或董事長之報酬額則委由董事會自行決定，彼此間數額不必一致。
３、行使受任人權利：即依民法第545、546等條的規定，得就受委任事務為一切必要行為之權，預付必要費用請求權、費用償還請求權、代償請求權、損害賠償請求權等權利(公司法第192條第4項)。
二、董事之義務及違反效果
１、忠實執行公司業務，並盡善良管理人的注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。(公司法第23條第1項及民法第535條)。董事若於執行業務時，意圖為自己或第三人不法的利益，或損害公司的利益，而為違背其任務的行為，致生損害於公司的財產或其他利益者，將成立背信罪，最重可處以五年以下有期徒刑。（刑法第342條第1項）
２、計算義務：董事因處理事務所收的金錢、物品及孳息，及所取得的權利，應交付或移轉於公司。如為自己的利益，使用應交付於公司的金錢或使用應為公司利益而使用的金錢，應支付利息、損害賠償等(民法第541條、第542條)。董事因處理前述義務有過失，或因逾越權限的行為所生的損害，對於公司應負賠償之責（民法第544條）。董事意圖為自己或第三人不法之所有，而侵占自己持有公司的金錢、物品及孳息，及所取得的權利，將成立侵占罪，最重可處以五年以下有期徒刑（刑法第335條）。
３、設立事項報告之義務：公司募股設立時，董事經選任後，應即就設立事項為確實的調查，並向創立會報告(公司法第146條)。
４、不為競業之義務：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內的行為，應對股東會說明其行為的重要內容，並取得其許可(公司法第209條第１項)。營業範圍，應指公司章程內所載之營業項目，或正準備增加之營業項目。由是，董事可同時為其他公司的董事或董事長，只要他公司之營業範圍與本公司之營業範圍不同或未同類即可。董事違反前述競業之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。此一股東會決議後，應由監察人代表公司（公司法第223條）對為競業之董事通知，此即為「歸入權」之行使（公司法第209條第5項）。
５、在股票、公司債券簽章之義務：公司發行之股票或公司債的債券應由董事三人以上簽名或蓋章(公司法第162、第257條)。
６、申報持有公司股份之義務：董事經選任後，應向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之(公司法第197條)。
７、代表公司對監察人起訴之義務：股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之(公司法第225條)。
８、申請金管會審核之義務：有關募集公司債、公開發行新股等事項，董事應申請金管會審核之(證券交易法第22條)。

一、董事的權利
１、業務執行權：有限公司之董事在公司內部有執行業務之權限。若董事有數人時，關於業務之執行，應取決於過半數之同意。關於通常事務，董事各得單獨執行。但其餘董事有一人提出異議時，應即停止執行（公司法第108條第4項、第46條）。
２、公司代表權：董事對外得代表公司。若董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。若章程未特定一人為董事長，全體董事均有代表權（公司法第108條第1項）
３、董事之報酬：董事非有特約，不得向公司請求報酬（公司法第108條第4項、第49條）。
二、董事的義務
１、忠實義務及善管義務
２、計算義務
３、不為競業義務：董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意（公司法第108條第3項）。
４、於股單簽章義務：公司股單，由全體董事簽名或蓋章（公司法第105條）。
５、報告公司虧損及宣告公司破產之義務（公司法第108條第4項、第211條）
６、會計上之義務：每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認（公司法第110條第1項）。