法律小常識

董事會有決定公司業務執行及內部監督的權利。

董事會的權利有如下列幾項：
一、決定公司業務的執行
(一)公司法概括的規定
按公司法對董事會有關業務的執行權利係採概括規定。凡公司法或章程規定應由股東會議決議之事項外，均由董事會決議行之。
董事會對公司業務的執行固然有決定之權，但亦應遵守法令章程或股東會決議，不得有逾越的行為，否則可能需負法律上的責任。例如公司之合併，應由股東會決議決定(公司法第316條)，董事充其量僅可以提出草案供股東會討論及決議。
(二)公司法列舉的規定
此外，公司法中亦有明文列舉董事會之之職權範圍，包括：

１、經理人之委任、解任及報酬應由董事會以過半數董事之出席，及出席董事過半數同意之決議行之(公司法第29條)。 

２、召集股東會(公司法第171條)。 

３、提出有關經營或財產重大變更之議案(公司法第185條)

４、董事長、副董事長及常務董事之互選(公司法第208條)。 

５、造具各項表冊提出於股東會並請求承認(公司法第230條)。 

６、決議辦理股息及分紅之分配(公司法第240條第6項)。 

７、決議辦理將公積撥充資本之分派新股(公司法第241條)。 

８、決議募集公司債(公司法第246條)。 

９、催繳應募債款(公司法第254條)。 

１０、公司重整之聲請(公司法第282條)。 

二、內部監督的權利：
董事會既有決定公司業務的權利，當然更有就其決定事項交董事長或經理人等具體執行，以發揮內部監督的權利。如果董事長或經理人執行不當或不力，甚且可以追究責任。

權利本和義務為一體之兩面，董事會因具備上述種種權利，故董事會亦有備置章程及各種文件、召集股東會等義務，述明如下：
一、備置章程及各種文件的義務
董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。如不備置或無故拒絕查閱抄錄，即應受主管機關行政罰鍰之處罰(公司法第210條)。

二、召集股東會的義務

召集股東會乃董事會的權利也為義務，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。違反者應受主管機關行政罰鍰的處罰(公司法第170條)。 

至於股東臨時會，由董事會召集的情形有下列數種： 

１、董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之(公司法第201條) 。 

２、公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告(公司法第211條)等等。 

三、向股東會報告的義務
董事會召集股東常會或股東臨時會時，當然應在會中提出報告。但除了上述召集股東會應做年度報告、應補選董事、改選董事監察人、報告虧損等之外，公司法另有規定應報告股東會的事項有：

１、公開發行股票的公司，其股息及紅利的分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，於辦理後，應報告股東會(公司法第240條)。 

２、公開發行股票的公司，董事會經章程授權辦理公積撥充資本者，於辦理後，應報告董事會(公司法第241條)。 

３、公司經董事會決議後，得募集公司債，但須將募集公司債的原因及有關事項報告股東會(公司法第246條)。 

四、聲請重整或宣告破產的義務
　　公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會除得依公司法第282條聲請重整外，應即聲請宣告破產。違反時，應受主管機關行政罰鍰的處罰(公司法第211條)。

五、解散通知及公告的義務

公司解散時，除破產外，董事會應即將解散的要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之(公司法第316條第4項)。 

六、會計上的義務

１、編造會計表冊交監察人查核之義務(公司法第228條)。 

２、會計表冊之備置與查閱(公司法第229條)。 

３、會計表冊之承認、分發公告、給予抄錄(公司法第230條)。 

４、財務報告之公告申報與備置之義務(證券交易法第36條)。 

５、經查核簽證之財務公告之公開備置(證券交易法第37條)。