法律小常識

相投股份有限公司「(相投公司)」持有護姿股份有限公司「(護姿公司)」百分之四十有表決權之股份 ; 護姿公司持有相投公司百分之三十三百表決權之股份。現護姿公司召開股東會選舉董監事。相投公司欲以其持有之百分之四十表決權全部支持相投公司所推派之候選人。此舉引起護姿公司其他股束之強烈不滿，要求主席限制相投公司之表決權。其他股東之要求是否合理 ?

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額之三分之一以上者，為相互投資公司。為避免相互投資公司可能發生之弊端及相互投資現象之擴大，其表決權行使應予限制，即相互投資公司有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。惟公司以盈餘或公積轉為資本所得之股份，並非股東所能決定，故此項限制不適用於從盈餘或公積轉為新增資本而獲得之新增股份，亦即以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權，以免矯枉過正妨礙公司正常營運。公司已為持有他公司有表決權之股份或出資額超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一之通知後，在未得他公司之類似通知，亦未知公司相互投資之事實前，不宜限制其表決權之行使，否則公司行使表決權後，始接獲他公司通知或才知有相互投資之事實時，如仍受限制，將徒增困擾，因此規定公司依公司法第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實前，其表決權之行使，不受限制。

本件相投公司與護姿公司為相互投資公司，故相投公司之表決權依法應予以限制。

公司應注意以下幾點，以利股東會之順利進行 :

一、相互投資公司得行使之表決權不得超過股份總數或資本總額三分之一，但以盈餘或公積增資配股不受限制。

二、於未獲他公司通知前股權行使不受限制。

三、公司知有應限制股東表決權之情事，宜事先告知該股東，以避免於股東會時之爭執，影響議事進行。