法律小常識

通芝股份有限公司(「通芝公司」)與備綻股份有限公司 (「備綻公司」)業務範圍類似，市場上競爭力不相上下。通芝公司為維持自身之市場佔有率，並削弱備綻公司競爭力，遂計劃收購備綻公司百分之四十股份，藉以進入備綻公司之股東會，進而取得董事席位參與備綻公司決策。通芝公司秘密取得備綻公司百分之四十股份後，於三個月後備綻公司召開股東會時，即以大股束之姿左右備綻公司之決議，亦取得多席董事席位。通芝公司大量收購股份卻末通知備綻股份有限公司，是否違法 ?

一公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，固未構成控制與從屬公司，但對他公司實存有潛在之控制力量，故責以該公司於事實發生之日起一個月內以書面通知該公司之義務。公司為此一通知後，如持有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本額三分之一時，已不受公司法關係企業專章之規範;如超過二分之一時，則兩公司間為有控制與從屬之關係 ; 如超過二分之一役再低於二分之一時，其間之控制與從屬之關係不復存在，如有上述變動情形之一，因效果影響頗大，故課予持有他公司有表決權之股份或出資額之公司，應於事實發生之日起一個月內再行以書面通知之義務。此外，為貫徹公開原則以保護公司之少數股東及債權人，受通知之公司應於收到通知後五日內公告，於公告中須載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。公司負責人違反通知或公告之義務者，各處新台幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理，並按次連續各處新台幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

本件通芝股份有限公司取得備綻股份有限公司百份之四十股份，依法應於事實發生之日起一個月內以書面通知備綻股份有限公司，該公司欲故意隱匿而不為通知，已然違法，公司負責人將受罰鍰處分。

一、公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知他公司。此一規定僅適用於八十六年六月二十五日以後新發生股權變動之事實，持有他公司有表決權股份或出資額超過三分之一之公司始有通知之義務。

二、有下列變動者，五日內應以書面再為通知 :

(1)股份或出資額低於三分之一時(已不受關係企業專章之規範)。

(2)股份或出資額超過二分之一時(有控制與從屬公司關係)。

(3)股份或出資額再低於二分之一時(解除控制與從屬公司關係)。

三、受通知之公司，應於收到通知五日內將通知公告。

四、公司負責人違反通知或公告之規定，主管機關得連續處罰，至辦理為止。故公司負責人若不慎違反，應立即補辦。