法律小常識

空帙食品股份有限公司為擴大經營範圍，減低原料成本，遂洽其原料供應商叢泰黍份有限公司，收購叢委股份有限公司百分之六十之股份，成為叢黍股份有限公司之大股東。此後，空帙食品股份有限公司仍繼續向叢黍股份有限公司購買原料，並以低於原料成本百分之五十之價格購得原料。由於成本大幅降低，空帙食品股份有限公司之產品得以超低價擴張其市場佔有率，年度營業額亦大增。反之，叢黍股份有限公司以低於成本之價格，出售原料予空帙食品股份有限公司，致營業年度嚴重虧損。叢黍股份有限公司之債權人張三唯恐該公司持續虧損，致無法清償債務。遂要求空帙食品股份有限公司補償叢黍股份有限公司因低價銷售原料所致之損害。張三此項請求是否合理 ?

公司法新增訂關係企業專章，規定獨立存在而相互間有控制與從屬關係之公司為一種關係企業，而一公司持有他公司表決權之股份或出資超過他公司已發行股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司即為從屬公司。控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如於營業年度終了前已為補償，則不生損害問題 ; 反之，如未補償，則從屬公司為直接被害人，其對控制公司應有損害賠償請求權。控制公司負責人如使從屬公司為前項經營，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任，以加重其責任，並保護從屬公司。控制公司於營業年度終了為損益計算後，對從屬公司造成第一項之損害而未賠償者，從屬公司之債權人或股東得以自已名義代為請求賠償，其賠償所得歸屬公司，但為避免濫訴，要求為上述請求之股東，須為繼續一年以上持有已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上始得為之。為保障上述從屬公司股東或債權人之權利，縱使從屬公司該請求賠償權利達成和解或拋棄時，上述股東或債權人之權利亦不受影響。

本件空帙股份有限公司與叢黍食品股份有限公司為控制公司與從屬公司之關係，空帙股份有限公司使叢黍食品股份有限公司為不合營業常規且不利於該公司之經營，而末為補償，導致叢黍食品股份有限公司嚴重虧損，叢黍食品股份有限公司之債權人張三得以自己名義為叢黍食品股份有限公司行使損害賠償之請求。

一、控制公司與其從屬公司間營業住來，仍應遵循一般營業常規。若因不合營業常規或其他不利益之經營，則須於營業年度終了時為適當補償。

二、控制公司之負責人應注意，其若藉控制公司之控制力量，致從屬公司為不利益之交易，而未為適當補償，致從屬公司受有損害時，將與控制公司負連帶損害賠償責任。

三、從屬公司即使拋棄其對控制公司之全部或一部之損害賠償權利，其債權人或股東仍得為從屬公司行使損害賠償之權利，而不受影響。

四、應注意從屬公司之損害賠償請求權，自知控制公司有賠償責任及知有賠償義務人時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起，逾五年消滅。