法律小常識

有關公司治理事項之揭露

依據證期會、證券交易所及櫃檯買賣中心之相關規定，上巿上櫃公司對公司治理事項應做如下之揭露，以利投資人之投資判斷：

(一) 公司年報

依據「公開發行年報應行記載事項準則」第二十六條之規定，上巿（櫃）公司之年報應記載公司治理運作情形、改善計畫或因應措施。依該準則附件二十六，公司年報應載明下列事項：

1. 是否設有二名以上獨立董事、一名以上獨立監察人。

2. 公司是否設有審計委員會。

3. 公司是否設有專門委員會之專門規章。

(二) 公開說明書之揭露依證期會發布修正之「公開募集發行有價證券公開說明書」應行記載事項準則第二十九條第一項第十一款之規定，上巿上櫃公司應於公開說明書中揭露公司治理情形及其改善計畫或因應措施，並於其附表五十六之一要求公司對是否設立獨立董事、監察人及審計委員會皆應為揭露。同條項第十二款規定上巿上櫃公司應揭露公司及其內部人員依法受罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰及主要缺失與改善情形。

(三) 重大訊息之公開依據「台灣證券交易所股份有限公司對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，公司應對下列訊息依處理重大訊息之程序處理：

「 董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董監事或三分之一以上董事、監察人發生變動者及嗣後上揭人員遇有變動者；或屬母子公司關係之上巿子公司，其獨立董事席次低於三席或獨立監察人席次低於二席者，以及經本公司函知限期補足後之改善情事。

上巿公司屬母子公司關係之子公司，其獨立董事就董事會決議之下列重大決策出具反對意見書者：

1. 取得及處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。

2. 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上或對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3. 資金貸與他人之金額總額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或對單一企業資金貸與金額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或因業務關係對企業資金貸與其累積貸與金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。」

另，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，上櫃公司就下列訊息應依重大訊息處理程序處理：

「董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董事、監察人或三分之一以上董事、監察人發生變動者，及嗣後上揭人員遇有變動者；或屬母子公司關係之上櫃子公司，其獨立董事席次低於三席，或獨立監察人席次低於二席者，以及經本中心函知限期補足後之改善情事。上櫃公司屬母子公司關係之子公司，其獨立董事就董事會決議之下列重大決策出具反對意見書者：

1. 取得及處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。

2. 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上或對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3. 資金貸與他人之金額總額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或對單一企業資金貸與金額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或因業務關係對企業資金貸與其累積貸與金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。」