法律小常識

A公司之董事長於決議聘任B擔任其總經理時，為大力延攬B而通過一項條款同意於B並無過失而退職之情況下給予一筆鉅額補償。

二○○三年四月，美國航空(American Airlines)工會曾群起攻擊一件保障高層管理人員的秘密交易而導致其執行長下台。而達美航空(Delta Airlines)也發生過股東要求執行長放棄退休報酬的事件。

在第814期之商業周刊中引述了一篇經濟學人的譯稿，討論企業高層揩公司的油而自肥的問題。在某些公司為了保障高階經理人之職位，有時會以股東會或董事會之決議通過經理人之無過失退職補償，此種*黃金降落傘條款之所以得以存在，往往是為了挽留優秀的管理人才，然而結果卻是利於表現不太令人滿意的高階主管一筆豐厚的退職補償，這對公司治理的合理性而言卻實是反其道而行。

尤其在我國公司法架構下，目前公司法第二十九條之規定為經理人之委任、解任及報酬，於股份有限公司僅須由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意之決議行之，是以無須經過股東會的情形下，股東對於所聘經理人過高的薪酬或退職補償完全無從置喙，因此倘有獨立董事之存在於公司的整體有效合理的營運應會有極大助益，因為獨立董事即可對於不合理的薪資補償或是任用私人親朋好友提供對全體股東較公平之意見，而避免損及公司之利益。

此外，依公司法第二百一十八條之一規定，董事如發現公司有受重大損害之虞時，應向監察人報告。依公司法第二百一十八條之二規定，監察人亦可列席董事會陳述意見。此等機制均可防止不當給予經理人過高之退職酬金，損及公司權益，促使公司經營走向正軌。