法律小常識

吉祥公司之職員小明，利用職務之便，盜賣客戶委由公司保管之有價證券。

為進一步落實公司治理，公司對其內部控制之制度應該更予重視，以確保公司營運之效果效率、財務報導之可靠性及遵循相關法令。

財政部證券暨期貨管理委員會即針對公開發行公司訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，其中明訂公開發行公司之內部控制制度係由公司董事會及經理人所設計，且公司應以書面訂定內部控制制度含內部稽核實施細則經董事會通過，倘公司已設置獨立董事者，並應於將內部控制制度提報董事會討論時，充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。另公司應實施內部稽核，設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮之內部稽核單位，目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施。公司內部稽核人員應以稽核報告揭露內部控制制度之缺失及以追踪報告確定相關單位是否已採行改善措施，並將稽核報告及追踪報告交付監察人查閱，另於發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即作成報告陳核並通知監察人。

另公開發行公司亦應於內部控制制度中訂定自行檢查內部控制制度作業之程序及方法。所謂自行檢查，係先督促公司內部各單位及子公司定期自行檢查，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及並得據以出具內部控制制度聲明書。而公司應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內報證券暨期貨管理委員會備查。

再者公開發行公司亦得委託會計師指定專案審查公司之內部控制制度，以使公司之利害關係人瞭解該公司之內部控制制度設計及執行是否有效，而會計師之審查以受審查公司與財務報導及保障資產安全有關之內部制度為範圍。擁有健全之公司內部控制制度對於董事會及監察人業務執行及監督功能之發揮實有莫大之助益。而一般公司亦可參考而設計公司內部之控制制度，以提早發現重大違規事項並防免其發生。

依民法第一百八十八條及第二百二十四條之規定，B職員係A公司之受僱人，亦是A公司履行債務之使用人，因此就B職員之違法行為所造成客戶之損害，A公司恐須對客戶負連帶損害賠償責任。此一連帶責任之負擔在另一方面亦係給予公司管理階層一個警示，督促公司經理人員謹慎並用心管理公司。本件A公司應將代客戶保管之有價證券等列為公司內部稽核事項，分散其代保管之印鑑並要求隨時查核有無不當資金之流動，以更加嚴密公司之控管避免損失。