法律小常識

上巿（櫃）公司未符合設置獨立董監事要件之處置?

依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司設置獨立董事、監察人之相關處置措施」之規定，該等初次申請有價證券上櫃之公司倘未依承諾設置獨立董事或監察人者：

(一) 申請上櫃公司若未依承諾於下次股東臨時會或股東常會時辦理獨立董事、監察人之增補選事宜；或已召開股東臨時會或股東常會並辦理獨立董事、監察人之增補選，但未能完成選任程序或選舉結果仍不符合「有價證券櫃檯買賣審查準則」第十條第一項第十二款及「不宜上櫃具體認定標準」第十二款之相關規定，致違反承諾事項者，本中心除限期辦理外，併處以新台幣十萬元違約金。但有正當理由者，應檢具原因說明向本中心申報，並於三個月內加開股東臨時會補正，本中心即得予以暫緩處置。

(二) 前開本中心指定之辦理期限或但書所定之三個月期限屆至仍未補正改善者，本中心得依業務規則第十二條第十二款「本中心基於其他原因認為有必要者」，就其上櫃之有價證券改列為「變更交易方法」之有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣。再逾三個月仍未補正改善者，本中心即依業務規則第十二之一條第一項第十四款「本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者」，就其有價證券予以「停止買賣」之處置。

而公司上櫃後因獨立董事、監察人辭職、解任、任期屆滿改選，或欠缺獨立性等因素，致席次不足而無法繼續落實獨立董事、監察人制度者，亦可比照前述之限期補正改善，併處違約金，或逾期仍未補正改善，得對該上櫃之有價證券予以「變更交易方法」或「停止買賣」。

至於獨立董事因缺額致不足規定之席次時，如尚有一名獨立董事可執行職權者，得至下次股東會時再行補選；但二名獨立董事全數缺額或獨立監察人缺額且已無其他獨立董事、監察人可執行職權者，應依櫃買中心所定期限補正。

由於初次申請上巿上櫃公司未依規定設置或補正獨立董監之責任相當重大，對於相關規定必須切實遵守以免遭停止買賣之處置。