法律小常識

吉祥公司之董事於董事任期中另行開設公司行號經營與該公司相近之業務範圍，公司法上是否有任何規定得以限制董事為自己利益而從事與公司相競爭之行為？

公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

由於公司之董事對公司負有忠實義務，不得將其在公司所獲悉之*營業秘密或訊息運用於其他相近似或相競爭之公司，因而董事如欲從事屬於公司營業範圍內之行為即須依據前揭規定，先行取得股東會之許可。而股東會為該許可之決議時，應有代表公司已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。倘係公開發行股票之公司，則得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。而章程也可分為更高表決權數之規定。

倘使董事並未依照前揭規定先取得股東會之許可而違反其競業之義務時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得，而請求董事將因其競業行為所得之利益，作為損害賠償。

董事倘欲從事與其公司相同營業範圍內之行為，必須先行報告予股東會並取得股東會之許可後始得為之，如此方可避免公司之股東會日後對其所得利益行使歸入權而導致損失。