法律小常識

紛湃股份有限公司，幾年來營運不善虧損連連。惟自今年初起，由於紛湃股份有限公司研發之新產品順利上市，並獲得市場好評，產品銷路大增。因此，紛湃股份有限公司於今年會計年度終了後結算盈餘頗豐。然而倘將今年之盈餘彌補過去數年之虧損，則盈餘將所剩無幾。公司股東不堪連年受損而於公司獲利時又無法獲得紅利，遂要求董事會將今年之盈餘先提撥百分之五十發放予各股東。董事會禁不住股東多番要求，乃同意將本年度之盈餘先提撥百分之五十分派股息及紅利。公司此舉是否合乎法律規定 ?

依據公司法第二百三十二條之規定，公司有盈餘時，方得分派盈餘 ; 而公司非彌補虧損及依公司法提出法定盈餘公積後，不得為盈餘之分派。查其立法原意，端在遵守資本維持之原則，以保護公司債權人之權益。所以公司必須在完納一切稅捐之後仍有盈餘，始得分派。此外，公司法為鼓勵員工及安定公司之目的，倡導員工分紅入股制度，規定員工應參加分紅(惟經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者除外)，乃要求章程應訂明員工分配紅利之成數。綜合上述規定，可知公司有盈餘時，須先完納一切稅捐，彌補歷年虧損，依法提出法定盈餘公積，若依章程或股東會決議須提列特別盈餘公積者，並提列特別盈餘公積後，尚有剩餘時，始得對股東分派盈餘。分派時，先分配股息 ; 若有剩餘，再分配紅利。此時，尚須先扣除依章程應分配於員工之紅利成數。倘若公司無盈餘，則不得分派盈餘。惟有例外者，公司有時為維持股票價格或依其業務之性質，自成立後須有較長時間之準備，始能開始營業，為吸收大眾投資，特別容酗膝q無盈餘時，得以盈餘公積分派盈餘，或於公司營業前，得分派股息。

本案例紛湃股份有限公司之盈餘未依法先彌補虧損及提出法定盈餘公積，其分派股息、紅利之行為違法，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或

科或併科新台幣六萬元以下罰金。公司之債權人得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。 一、每會計年度終了結算若有盈餘，一定要先彌補虧損及提列法定盈餘公積。

二、公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。

三、公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之野i得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。

四、除非經目的事業主管機關專案核定，公司章程應訂明員工配紅利之成數。

五、與股東保持良好聯繫，說明公司政策，使股東支持公司決定。又對於股東不合法之要求予以卻拒，切勿因人情壓力違背法令章程。