法律小常識

掣騁股份有限公司董事張三因所有股份全數轉讓與他人，故公司召集臨時股東會辦理董事補選。股東會召開期間適逢嚴冬，寒流來襲，股東多不願出門，故僅有代表已發行股份總數三分之一之股東出席，公司乃採假決議之方式通過補選李四為董事，並於一個月內再召集臨時股東會，僅有已發行股份總數三分之一之股東出席，亦再以出席股東表決權過半數之同意通過補選李四為董事。該補選董事之決議是否有效 ? 得否撤銷 ?

股東會之決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷該決議。此種有瑕疵之決議，在撤銷前仍屬有效。又得為撤銷股東會決議之股東，限於已出席股東會，且當場表示異議，或末出席股東會者。所謂決議方法違反法令或章程，例如既非股東亦非其代理人之人出席股東會而參與表決 ; 准野撈ㄔX委託書之代理人參與表決 ; 無記名股票股東不將股票交存公司，出席股東會仍參與表決 ;有特別利害之股東參與表決或代理他股東行使表決權 ; 就召集事由所未記載而不得以臨時動議提出之議案為表決 ; 股東之表決權依章程應受限制者，未經限制而計入表決權數等均屬之。

所謂假決議係指出席股東不足代表已發行股份總數過半數，但已達三分之一以上股東出席時，得出席股東表決權過半數同意之情形，然假決議僅適用於得為普通決議之事項，而公司董監事選任之方式，公司法有特別規定，係採累積投票制，即每一股份有與應選出董監事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董監事，並不適用假決議。故本件掣驍股份有限公司以假決議之方式補選董事，屬於股東會決議方法違反法令，股東依法得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷該股東臨時會之決議 ; 惟在撤銷前，該決議仍然有效。

一、股東會之決議方法應符合法令及章程之規定。

二、股東會決議方法應予以紀錄保存，以證明其合法性。

三、假決議僅適用於股東會普通決議事項，不可濫用。

四、選任公司董監事，係採累積投票制，且參選人本身亦可參與表決，無庸迴避。