法律小常識

慕帝電子股份有限公司章程規定，其營業項目為各種電子產品及設備、國際及國內衛星通訊設施及設備、電腦及其周邊設備、電腦軟體之製造、製作、加工及買賣等。某年國內經濟景氣低迷，慕帝電子股份有限公司之董事會乃決定將三層樓閒置辦公室空間，組裝成智慧型工作室予以分租，賺取租金，聊補虧損。一日，公司負責人竟遭檢察官傳訊，指該公司經營登記範圍以外之業務，公司負責人則辯稱，出租辦公室純屬公司理財行為，不必列入營業項目，故公司並未經營登記範圍以外之業務。其抗辯有無理由 ?

公司為營利性社團法人，是為達股東營利目的而組織之團體。為達成股東營利之目的，保護股東出資之權益，各公司均定有其經營事業之範圍，以使股東能知悉他們的出資究竟冒何種事業的風險。所以公司不僅應確定其經營事業的範園，該事業範圍並不得任意變更，而且公司行為也應受其目的事業範圍的限制。公司法因此要求公司將所營事業記載於公司章程，並規定公司不得經營登記範圍以外的業務。公司偶一為之的理財行為，若因特殊狀況，並非經常從事者，不屬於經營業務，即與登記範圍無關。此外公司負責人若經營公司登記範圍以外之業務，因交易之相對人與公司進行交易前，很少會向公司索儘銙僱{，所以公司所營事業為何，相對人通常不知道，故為維護交易安全，除該交易本身違反法律強制禁止之規定或公序良俗，當然無效外，應認為有效。在股份有限公司，其監察人及股東得制止董事為該行為。又公司負責人違反公司不得經營登記範圍以外業務之規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣十五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

本件慕帝電子股份有限公司出租辦公室之行為，究屬純粹理財行為，或是經營公司登記範圍以外之業務，而應受懲罰，關鍵在於司法機關對於該行為是否構成經營業務的認定。故公司負責人應儘量說明此乃因應特殊狀況而偶一為之的單純理財行為，並非經常為之。

一、因公司經營業務的登記範圍並無特別限制，為便於多元化經營，並避免逾越所登記之業務而受懲罰，宜將所有可能經營之業務，均記載於公司章程，並依法辦理登記。

二、公司可於章程所營事業末項增列概括規定，如 :「前各項有關附帶業務之經營及投資」等，以便於發生疑義時，有解釋之空間。

三、公司依法只能經營登記項目內之業務，至於其他理財行為，因判斷標準不明確，宜儘量避免。

四、由於公司不得經營登記範圍以外之業務，僅限於公司本身所經營之業務，至於公司轉投資之被投資公司所經營之業務則不在此限制之列，故公司得以轉投資之方式，涉足其他業務。