法律論壇

Q: 法律諮詢服務網,
您好! 個人服務於一間未上市/櫃的公司，期間有認購員工認股權（有償取得），也有簽訂認股權契約書（如下），最近要離職，公司主張限制期限內離職，需洽特定人購回轉讓股份，如非經公司同意轉讓，也要處以罰金，希望能得到指點，謝謝您!

我想請問的問題如下：
1.契約書內的限制期沒有明確時間，僅有＂直到公司上市櫃＂為止，是否有違反公司法限制轉讓最多兩年的疑慮而導致無效?（公司法267/167-3） 這些股份的持有時間已經都超過兩年了。

2.如果在公司同意的前提下，我把股份轉讓給第三人，請問此契約是否仍對我有約束力?

3.未經同意轉讓的罰金，是以股票＂市價＂，但是公司尚未上市櫃，僅有最近的外資入股，請問市價應如何定義?（淨值/最近外部交易價格），另外罰金是以轉讓幾張，就以市價乘以轉讓股數，是否有失公平原則?（這些股份我是有償取得的）

---協議書內容如下---
1. 員工獲得之認股權憑證（包含簽訂此協議書前取得），自執行員工認股權憑證（繳交認購股款）起至公司股票完成上市櫃前，非取得甲方同意，乙方不得將所認股數轉讓予任何人，乙方如有違反，應按乙方原承購價格，或乙方違反時之甲方普通股時價，以較高者乘以轉讓股數所計得之金額，作為懲罰性違約金賠償甲方，甲方如有其他損害，另得請求賠償。
2. 乙方如於前開期限內自甲方離職，甲方得洽特定人按乙方原承購價格，或乙方違反或離職時之甲方普通股時價，以較低者買回轉讓股數，乙方不得異議，並應配合辦理轉讓過戶事宜。

懲罰性違約金