法律小常識

有限公司的解散、清算準用無限公司之規定（公司法第113條）。因此，公司之清算，以全體股東為清算人。但公司法或章程另有規定者或經股東決議，另選清算人者，不在此限（參照公司法第79條）。不能依公司法第79條規定定期清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（參照公司法第81條）。

股份有限公司解散後首先需進行普通清算，待普通清算之實行發生顯著的障礙，或發現公司負債超過資產有不實的嫌疑時，法院始得命令公司開始進行特別清算的程序。

股份有限公司的清算，由法院介入監督，清算人負其總責（並為清算期間之股份有限公司代表人），其產生的順序：(一)以公司章程所定之人為清算人。
(二)章程未定時，由股東會以普通決議之方式選出適當人選為清算人。
(三)股東會也未推選時，則由全體董事為清算人。
(四)不能依上述規定選定清算人時，法院得依利害關係人的聲請選派清算人（公司法第322條）。清算人之報酬，或由股東會議定，或由法院決定。清算人報酬與清算費用，由現存財產中優先給付（公司法第325條）。
清算人於執行清算事務之範圍內，其權利義務與董事同（公司法第324條）。

清算人應於就任十五日內，將其姓名、住居所及就任日期向法院聲報（公司法第334條、第83條第1項）。清算人就任之日即為清算起算日。原則上，應於六個月內完結清算（公司法第334 條、第87條第3項前段）。清算人的職務工作如下：
(一)檢查公司財產，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並報法院（公司法第326條）。有限公司的清算人應送交股東查閱（公司法第87條第1項）。
(二)了結現務（公司法第334條、第84條第1項第1款）。
(三)收取債權（公司法第334條、第84條第1項第2款前段）。
(四)清償債務（公司法第334條、第84條第1項第2款後段）：清算人在清償債務前，應以三次以上的公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內，但為清算人所明知者，不在此限。其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之（公司法第327條）。
債權人不得於前述之申報期限內，對債權人為清償，以免侵害其他債權人的權益。但對於有擔保的債權，經法院許可者，不在此限。公司對前述未為清償的債權，仍應負遲延給付的損害賠償責任（公司法第328條）。
(五)分派賸餘財產（公司法第334條、第84條第1項第4款）：公司清償債務後，如有賸餘財產，清算人應將之分派於各股東。賸餘之財產應按各股東股份比例分派，但公司發行特別股，而章程中另有定定者，從其訂定（公司法第330條）。
清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。違反而分派公司財產時，對清算人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金（公司法第334條、第90條）。
(六)召集股東會：公司辦理解散登記後，股東會於清算範圍內，仍得行使職權，由清算人召集。清算人於就任後，聲報法院前，召集股東會請求承認其所造具的財務報表及財產目錄（公司法第326條）。並於清算完結時，要聲報法院前，將清算期內所造具的收支表、損益表、連同各項簿冊等提請股東會承認（公司法第331條第1項）。清算人認為必要時，自得召集股東會。
(七)清算完結時的必要行為：清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認（公司法第331條第1項）。有限公司的清算人應送交各股東，請求承認（公司法第92條）。簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人的責任，但清算人有不法行為者，不在此限（公司法第331條第3項）。上述清算期內的收支表、損益表，應於股東會承認（有限公司則為各股東承認）後十五日內向法院申報（公司法第331條第4項、公司法第93條第1項）。
公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之（公司法第332條、公司法第94條）。
(八)聲請法院宣告公司破產：公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。如果違反，不立即聲請宣告破產者，各處新台幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。清算人移交其事務於破產管理人時，職務即終止（公司法第334條、第89條）。
(九)聲請法院命令開始特別清算：股份有限公司清算的實行發生顯著障礙時，或公司負債超過資產有不實的嫌疑者，依公司法第335條規定，由清算人向法院聲請得命令公司開始特別清算。