法律小常識

股東會決議可分成兩大種
一、普通決議：
除公司法另有規定外，應以普通決議為之。又可以分成決議與假決議兩類。
１、決議：應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
２、假決議：應有代表已發行股份總數三分之一股東以上出席，出席股東表決權過半數之同意。

二、特別決議：
依據公司法特別規定的事項，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意。
股東表決權不是以股東人數作為依據，而是以股份作為依據。由此可知，股東會決議因著出席股東人數代表已發行股份總數之多寡不同，分成不同的決議種類。而關係越是重大的，需要越多的股份股東出席為其意見發聲。

如公司法第316條規定的股東會對於公司解散、合併或分割之決議；第277條的章程變更；第240及241條的以發行新股方式分派股息紅利或將公積撥充資本；第209條的許可董事之競業；第185條的締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約等，皆因關係於股東重大權益，故屬於公司法中所規範的特別決議。若為公開發行股票的公司，出席股東的股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

未有特別規定的決議事項，則應為普通決議(股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之) 。

而假決議雖只有已發行股份總數三分之一以上股東出席，出席股東表決權過半數同意，但仍有機會成為“真”決議。公司應將假決議之紀錄通知或公告各股東，於一個月內再行召集股東會，若在再召集的股東會中仍有發行股份總數的三分之一以上股東出席，並有出席股東表決權過半數同意，則視同決議生效(公司法第175條)。

有限公司應經股東同意的事項分述如下：

一、須經全體股東同意的事項：
１、減資：公司得經全體股東同意減資（公司法第106條第4項）。
２、公司的組織變更：有限公司得經全體股東同意，…變更其組織為股份有限公司（公司法第106條第4項）
３、董事出資的轉讓：有限公司董事非得其他股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（公司法第111條第3項）。
４、特別盈餘公積的提存：有限公司，得以章程訂定或股東全體之同意，另提特別盈餘公積（公司法第112條第2項）。
５、變更章程、合併及解散：有限公司變更章程、合併及解散，依公司法第113條之規定，係準用無限公司之規定，故應得全體股東之同意（參照公司法第47條、第72條、第71條第1項第3款）。
６、有限公司清算時，將公司營業包括資產負債轉讓於他人：有限公司的清算，係準用無限公司之清算（公司法第113條）。因此，清算人若將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東同意（參照公司法第84條第2項但書）。

二、須經三分之二以上股東同意的事項
１、董事的選任：有限公司應至少置董事一人…，應經三分之二以上股東之同意（公司法第108條第1項）
２、董事競業的許可：董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意（公司法第108條第4項）。

三、須經股東過半數同意的事項
１、增資：有限公司如須增資，應經股東過半數之同意（公司法第106條第1項本文後段）。
２、會計師及經理人的委任、解任及報酬：會計師及經理人之委任、解任及報酬，在有限公司須有全體股東過半數同意，但章程有較高規定者，從其規定（公司法第20條第3項、第29條第1項第2款）。

３、清算人的選任及解任：股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任（公司法第113條、第82條但書）。則其選任自亦由股東過半數之同意為之，即為已足。

四、須經其他股東過半數同意的事項
１、非董事股東出資的轉讓：非董事之股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓他人（公司法第111條第1項）。
２、歸入權的行使：有限公司的董事，為自己或他人為與公司同類業務的行為，應對全體股東說明其行為的重要內容，並經三分之二以上同意（公司法第108條第3項）。董事違反此一規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限（公司法第108條第3項、第54條第3項）。