法律小常識

小美因參與投資於吉祥股份有限公司，經由股東會之決議而被選任為董事，小美問其所負之法律責任為何？

根據公司法第八條之規定，有限公司及股份有限公司之董事即為該公司之負責人，而股份有限公司之監察人於執行職務範圍內亦為公司負責人。

而公司法第二十三條規定：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

此外，董事會之職權甚大，依據公司法第二O二條，除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，公司業務之執行均應由董事會決議行之。公司法第一九三條並規定董事執行業務須依據法令、章程及股東會之決議。倘使董事會之決議有違反法令、章程或股東會之決議，而致生損害於公司時，參與該項決議之全體董事均應對公司所受損害負賠償責任（除非有董事於決議時以書面提出異議，或將其異議載明於會議紀錄者外，得不負損害賠償之責。）倘由董事會選任為董事長，依據公司法第二O八條，其對內為股東會董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

而監察人係代表股東監督董事之業務執行以及公司之管理，監察人並有權查核公司之簿冊文件及財務狀況(公司法第二一八條)。

依據公司法之規定，監察人得個別單獨行使監察人之權限，且不得同時兼任同公司之董事、經理人或受僱之職員(公司法第二二二條)。

另者，監察人之職責依公司法之規定有如下之範圍:

(一) 隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。為辦理前項事務，監察人得代表公司委託律師、會計師審核之。(公司法第二一八條)

(二) 通知董事會或董事停止其違反法令、章程或股東會決議之行為。(公司法第二一八條之二)

(三) 查核董事會所編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會。(公司法第二一九條)

(四) 得於董事會不為召集或不能召集股東會時或為公司利益於必要時召集股東會。(公司法第二二O條)

(五) 得於董事為其自己或他人而與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。(公司法第二二三條)

倘監察人於執行職務時，有違反法令、章程或怠忽職務之情形，而致公司受有損害時，亦應依公司法第二二四條之規定，對公司負賠償責任。

再者，依據稅捐稽徵法第二十四條之規定，公司倘欠繳稅捐達一定金額者，得由司法機關或財政部，函請內政部入出境管理局限制其負責人之出境。