法律小常識

張先生在新加坡投資A公司，張先生想透過A公司在大陛收購營運已經上軌道的企業，縮短新設企業的籌備期間。經考察，A公司發現英屬維京群島甲公司在大陸所投資的中外合資企業C很符合自己的要求，遂向甲公司提出收購甲公司在C公司的所有股權，並得到了甲公司以及c公司的中方合資者B公司的同意。請問A公司應辦理怎樣的手續，方能獲得c公司的股權?

(一)外商投資企業的投資方要轉讓其股權，首先轉讓方(甲公司)與受讓方(A公司)應簽署股權轉讓協定。大陸的外經貿部於1997年頒布了《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》 (以下簡稱《規定》)，該《規定》對於股權轉讓協議要求若干必備條款，例如協定雙方的簡要情況、訂立協定的時間地點，轉讓的資格、份額、付款的方式、地點，雙方的權利義務、違約責任、爭議的解決方式等。

(二)外商投資企業(C公司)的投資者(甲公司)轉讓股權，除了簽署轉讓協定，還需要得到該外商投資企業其他投資方(B公司)的同意以及C公司董事會做出決議。對於中外合資企業的股權轉讓，在《中外合資經營企業法實施條例》中甚至規定合營他方有優先購買權。

(三)此外，股權轉讓須經企業設立峙的審批機關批准。審批機關批准指外經貿部及其地方的下屬機關，一般是各級的對外經濟貿易委員會。根據《規定》第九條的規定，c公司應向審批機關提交下列文件：1、股變經更申請書；2、C公司的原合同、章程及其修改協議；3、C公司的批准證書和營業執照複印件；4、C公司董事會關於投資者股權變更的決議；5、股權變更役的董事會成員名單；6、A公司與甲公司簽訂並經中方投資者B公司簽字或認可的股權轉讓協議；7、審批機關要求報送的其他文件。在實際操作中，各地方的審批機關對於第7項所規定的“其他文件”都會有一些不同，有時會要求提供合資公司的驗資報告及新加入投資方的銀行資信情況證明，最好先向合資企業的審批機關諮詢其所要求的文件，所有的文件備齊後，審批機關將在30日內決定批准或不批准。

(四)另外，公司的章程中可能會有關於股權轉讓的其他規定需要遵守。因此A公司向甲公司收購甲公司在c公司的所有股權時，也應該先審閱c公司的章程。