法律論壇

A:  董事之辭職，向公司之代表人（董事長或其代理人）為辭任意思表示即生效力。然而，您為公司之惟一代表人，公司並無其他代表人得受意思表示；且參民法第106條禁止自己代理之規定，您不得自己代表公司受您辭任董事之意思表示。為此，您得向法院聲請臨時管理人，並於法院選任臨時管理人後向其為辭任董事之意思表示；或先以書面向公司為辭任董事之意思表示後，向法院訴請確認您與公司間之董事委任關係不存在，同時向法院聲請為公司選任特別代理人，且於訴訟中法院為公司選任特別代理人後，再次向公司為辭任董事之意思表示，並由公司特別代理人受該意思表示。

1. 按公司與董事間之關係，依公司法第192條第3項規定，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定。而民法第549條規定，當事人之一方得隨時終止委任，故董事不論是否有任期，或其事由如何，得為一方之辭任，不須經公司之承諾。董事之辭職，向公司之代表人（董事長或其代理人）為辭任意思表示即生效力。(經濟部民國80年9月7日商字第223815號函釋參照。)

2. 依最高法院裁判意旨，股份有限公司於董事長死亡、解任、辭職而未及補選，或因董事人數不足，無從依公司法第208條第1、2項規定補選董事長前，得類推適用公司法第208條第3項規定，由副董事長，無副董事長者由常務董事或董事互推一人，暫時執行董事長職務並代表公司。

3. 如前揭經濟部函釋所述，董事之辭職，應向公司之代表人（董事長或其代理人）為辭任意思表示。依您所述，股份有限公司其他董監事均已辭職，僅餘惟一董事即您一人，依上揭最高法院裁判意旨，應由您暫時執行董事長職務並代表公司。然而，股份有限公司既僅餘惟一董事即您一人，亦即您為公司之惟一代表人，公司並無其他代表人得受意思表示；且參民法第106條禁止自己代理之規定，您不得自己代表公司受您辭任董事之意思表示，則即使您向公司為辭任董事之意思表示，亦不生效力(民國90年8月17日最高法院90年度台上字第1431號判決、民國111年1月11日臺灣臺北地方法院110年度訴字第6021號判決等參照)。

4. 為此，您得依公司法第208條之1第1項前段規定(董事會不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。)，以公司僅餘董事一人，董事會不能行使職權，致公司有受損害之虞為由，向法院聲請臨時管理人，並於法院選任臨時管理人後，向該臨時管理人為辭任董事之意思表示。

5. 或者，您先以書面向公司為辭任董事之意思表示後，向法院訴請確認您與公司間之董事委任關係不存在，同時依民事訴訟法第52條準用同法第51條第1項規定，以法人之代表人不能行代理權，恐致久延而受損害為由，向法院聲請為公司選任特別代理人，且於訴訟中法院為公司選任特別代理人後，再次向公司為辭任董事之意思表示，並由公司特別代理人受該意思表示。(前揭臺灣臺北地方法院110年度訴字第6021號判決等參照。)