Q: 律師您好:
公司為2人的有限公司資本額8百萬 一個董事410萬.一個股東390萬 因理念不合和公司周轉不理想 股東都不願處理資金 都是有董事私自拿出(有匯款證明)
1.可有何辦法讓股東退出，如他要求高額資金是合理的嗎?(例如地價.公司資產.設備等等
2.因股東都有加勞健保，我們請求他股權讓出後，都未來上班(但因都自己人沒打卡上班)，這樣我司可以退他的勞健保嗎?
(他不來上班前兩天有line聯絡不來上班，至今一個月都未聯繫是否上班)
A:
您好：
有限公司並無強制買回權，需以股權（出資額）買賣協議使另一股東退場。至於收購價金，算法有很多種，其中最「簡單」、「公平」之算法就是清算價值，也就是：公司淨值 x 對方股權比例（依您所述應為39/80）。
退勞健保的前提為雇傭關係不存在，股東是股東，員工身分與股東可以併存。因此須先依勞基法關於曠職終止勞動契約關係之規定終止勞動契約關係，再退其勞健保。
勞動基準法
第12條
勞工有左列情形之一者，雇主得不經預告終止契約：
一、於訂立勞動契約時為虛偽意思表示，使雇主誤信而有受損害之虞者。
二、對於雇主、雇主家屬、雇主代理人或其他共同工作之勞工，實施暴行或有重大侮辱之行為者。
三、受有期徒刑以上刑之宣告確定，而未諭知緩刑或未准易科罰金者。
四、違反勞動契約或工作規則，情節重大者。
五、故意損耗機器、工具、原料、產品，或其他雇主所有物品，或故意洩漏雇主技術上、營業上之秘密，致雇主受有損害者。
六、無正當理由繼續曠工三日，或一個月內曠工達六日者。
雇主依前項第一款、第二款及第四款至第六款規定終止契約者，應自知悉其情形之日起，三十日內為之。
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林冠亨律師
Francis Lin
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A:
我國公司法對於有限公司之股東，並無退股相關規定，因此，依照目前實務，有限公司之股東若要實質上達到退股之目的，主要有透過出資額轉讓及公司減資等方式達成。
就出資額轉讓部分，公司法第111條第1項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」，因此，倘有限公司之股東擬退出轉讓出資額，應經其他股東表決權過半數之同意，始得為之。
再就公司減資之部分，公司法第106條第3項規定：「公司得經股東表決權過半數之同意減資。」，又依經濟部函釋，因公司法無明文規定減資究應依出資比例或不按出資比例方式減少之，故依比例或未依比例之減資皆可行，是欲退股之股東可透過就其個人出資比例減資之方式，單獨取得減資後發還之資金，以收回其投資。然就未依比例減資之部分，應經全體股東同意，方得為之。
又關於股東要求高額資金是否合理，因契約自由原則，故只要公司及股東間就買賣金額合意即可，然實務上通常可能會以會計人員核算之股東權益作為出資額轉讓價額之參考。
另因目前我國並沒有有限公司得強制股東退股的機制，故倘股東本身不願意退股，目前應較難強制股東退出公司。