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合夥公司退夥被刁難


陳OO 發問於 2024-12-06 | 臺南 | 營造及工程業

Q: 我是一位土木技師,再113年1月我跟另兩位合夥人合夥經營工程顧問有限公司,我們都透入一樣的資金70萬來經營,在一開始我們有簽訂一份合夥契約書,我們公司主要都是作區公所的工程設計及監造委託開口契約,我們三位合夥人都有各自經營的區公所,但後來我跟另兩位合夥人經念不合,我想要退夥,我跟他們提出的條件這一年的營運成本我一樣負擔,但我經營的區公所所賺的委託勞務費用歸我,但是另兩位合夥人不同意,堅持用我們簽訂的合夥契約「合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由,得經其他合夥人過半數之同意後退夥。但合夥人退夥後,對於其退夥前有限合夥所負債務,仍應負責。退夥需提前_2_個月告知其他合夥人,並需經合夥人同意;退夥後以退夥當時的共有財產進行結算,不論何種方式出資,均以金錢結算;未經同意而因自行退夥所造成損失,退夥者應負賠償之責。有人退夥後,未退出者有權保留所用的一切商業名稱,且退夥者應無條件簽署退出時所需的文件及處理一切退出時所應辦理事項。合夥所共有資本,如不幸虧蝕淨盡,以契約終止論;但雙方願意繼續增資,不在此限。合夥人其中之一有意繼續經營,而其他合夥人不願意再出資加入時,續經營者不得拒絕」來跟我截算是年底的共有財產來跟我退夥,但因為有些案件未完工驗收未能估驗或者有些已開立發票估驗但業主尚未付款入公司帳戶,年底機關又將關帳,有些帳勢必得等到明年才能付款,兩位合夥人卻想只跟我結算至12月底拆夥,我覺得這樣不公平,因為我今年所經營的勞務費有將近200萬,但實際入帳只有40幾萬,他們只想跟我該夥這40幾萬,請問我該怎麼處理。

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,問題回覆如下:
依您所提供之合夥契約中有關「退夥後以退夥當時的共有財產進行結算,不論何種方式出資,均以金錢結算」之約定,其中,若單以「共有財產」觀察,其定義並非明確,且後述亦有約定「不論何種方式出資,均以金錢結算」,可知「共有財產」有包括非現實可見之財物或財產上利益等之空間,若係如此,則上開「未完工驗收未能估驗」部分或「已開立發票估驗但業主尚未付款入公司帳戶」部分,能否被「共有財產」之文義所涵蓋,即有可議。惟仍須綜觀其他契約內容以及締約或履行過程等客觀情事方能予以判斷,就上述事實仍屬簡陋,故無法一概而論。
如有其他問題,歡迎至立勤國際法律事務所(劉上銘律師)詢問,謝謝您!

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