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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 無法增資要如何稀釋原有的股份

無法增資要如何稀釋原有的股份


林OO 發問於 2023-08-09 | 臺中 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我和人有合股做生意為有限公司
公司目前處於負債50萬左右
大股東有意要將我們稀釋股份
我股份40% 大股東為60% (為負責人管帳戶者)
股東要求我要我賣出30% 的股份來增資公司的虧損
要求我30% 賣給新加入的新股東
但所賣出的錢必須得全數入公司
大股東也會同時補60% 的增資
我也需再補剩餘10% 增資
但公司虧損並無這麼多
多出增資的部分會用於公司的流動資金
但我之後的分利只有10% ~請問這樣是合理的嗎?
還是公司虧損部分我能用我的40% 來做稀釋股份呢?不需要再額外拿出錢~
那是要如何計算稀釋股份呢?
公司目前虧損50萬 但卻要增資到150萬元
資本額為200萬

股權結構設計

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A:  您好:
有關所詢問題涉及有限公司增資與股權相關法律規範:

依據公司法第106條:「公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。」

有限公司增資,應向主管機關辦理增資變更,此部分應載明增資金額及各股東增資金額及修正公司章程等相關條文。

有關增資稀釋股權之部份,一般而言係指有限公司因增資,原股東未參與增資或新股東投入新的資金,使原持股之股東因未增加投入資金或未依持有比例投入資金,使得所持有之股權總比例下降。

如台端所述內容,您出售股權30%部分,屬於個人股權轉讓,與公司增資以及稀釋股權無直接關聯。出售股權30%所得款項應歸類為個人資產,而非公司資產。台端股權售出後,所持有之股權從40%降低為10%,因此可認購增資的額度也會因此降低為僅為10%。

至於公司虧損部分,因有限公司有獨立之法人格,依公司法第2條規定:「二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。」故有限公司股東僅負有限責任,有限公司之股東無須額外負擔公司虧損金額之責任。

是否將30%所得款項歸入公司,以及再額外投入10%增資,應視台端評估後再為投入。
而台端之股權,因出售30%之股權後僅剩10%,至於最終數額則應視最後股東個別出資總額與公司增資後的資本額再為計算。

如有相關疑問,歡迎與本事務所聯繫,謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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連絡電話:02-2751-5156

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