Q: 爸與二伯合夥經營股份有限公司，負責人是爸，兩人持有相同比例股份。
1.請問二伯堅持持有公司章，是否違法？是否能以負責人名義請他交出，不得使用？
2.二伯總是私自替自己的兒子老婆及其部門員工加薪，沒事先告知，就算有告知，爸爸並沒答應，可是二伯仍然這麼做，是否違法？可以如何處理？
3.二伯及二伯母已退休，仍堅持在公司上班，領相同的薪水，是否違法？請問該怎麼辦？
（第二及第三點是最頭痛的，因為爸爸工作繁重，根本無暇管，都睜一隻眼閉一隻眼，但是他們卻越來越囂張，所以很希望您能給我一些意見）
4.爸爸身為負責人，擁有股份也一樣多，請問權力是否比二伯大？可以掌管整個公司嗎？
包含員工薪資，員工聘請或解聘，每個人的工作內容，這些能夠由爸爸決定，不需經過二伯同意嗎？
A:
關於您的問題，回覆如下:
1.有關公司大小章之意義，乃有權代表公司之人，使用該印章對外從事法律行為，重點還是在有權利使用印章，並不是在印章何人持有。
大股東或是合夥人不表示有權利使用印章，而是依公司法規定，代表公司之負責人始有權使用印章。建議可發律師函向其要求返還並進一步協商。
2. 關於調整薪水之權限，也是需要視公司規定以及過往公司調薪方式而定，建議也是發律師函告知無法同意恣意調薪。
3. 退休後倘若繼續留任，也是必須要與雇主協商。
4.依民法第671條第1項規定，合夥之事務，除契約另有訂定或另有決議外，由合夥人全體共同執行之。 準此，合夥契約訂定合夥之事務由特定合夥人執行者，則該人為執行業務之合夥人，並以之為商業負責人。
建議留存所有溝通往來信件以及相關資訊，並尋求律師居中協商，以利後續釐清爭議。
以上，供予參酌，謝謝！ 如有任何問題歡迎來電賜教。
Dentons 大成台灣法律事務所
初級合夥人
李怡貞 律師 敬上 02-27020208/0966-671-663
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