Q: 律師好
我們頂讓一間餐廳，有簽訂一份簡單合約，但是事後才知道，萬一不繼續承租，必須把裝潢還原，現在一直虧損，我們也打算停止租賃，但是還要付一筆還原金，就覺得很傷腦筋。
店面頂讓合約書
契約讓渡人（以下簡稱甲方）： 身分證字號： 簽名蓋章：
電話： 地址：
契約承讓人（以下簡稱乙方）： 身分證字號： 簽名蓋章：
電話： 地址：
甲方就坐落於
甲乙雙方茲因店面轉讓事誼，雙方達成下列協議如下：
第一條
店名為： 居酒屋 招牌名稱為： 居酒屋
使用範圍： 1樓（14坪）及B1 （17坪）及店門口
甲方同意以新台幣 45 萬元將下列頂讓給乙方，並讓乙方於此有營業之權力
1. 店面（不含房地產所有權）鑰匙轉交
包括器具（設備器具清單另附之，點交時由乙方簽收）
2. 商標名稱、招牌（含商標權）、水電、瓦斯、電話相關之權利，甲方需提供相關證件與乙方辦理相關過戶手續。
3. 生財技術（取消）
4. 裝潢設施
5. 客戶及供應商訊息和資料
6. 協助乙方與房東簽立房屋租賃契約，將現有之契約權力轉移與乙方。房屋租賃契約於民國106年08月份起，由乙方開始承擔。
乙方應於簽約時
以現金78％（35萬元整）先支付甲方，後續22％（10萬元整）於一個月後支付，由匯款單作證明。
第二條
雙方簽約時，乙方就甲方所有的營業設備暨生財器具需當場清點且簽收。
第三條
甲方向乙方保證契約標的物絕無來歷不明或供為他人債務擔保品情事，如有上述情事，導致發生糾紛，應由甲方負責處理及應負產生一切損害賠償之責，不得損害乙方之權益。
第四條
於民國106年08月02日前店家若有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由甲方負責，民國106年08月03日之後有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由乙方負責。
第五條
本契約如有未盡事宜，依有關法令、習慣及誠實信用原則公平解決之。
第六條
若有違上述任何一條均屬違約，乙方有拿回頂讓金之權力，甲方不得有任何意義。
第七條
上開條件均為雙方同意恐口說無憑爰立本契約一式二份雙方各執乙份以昭信守。
因為當初交接，因為甲方隱瞞與不誠實，造成營運上一直碰釘子
請問我們怎麼做才有優勢，麻煩律師，感恩
A:
李先生您好
按民法上關於房屋租賃中回復原狀義務，於民法第455條規定：「承租人於租賃關係終止後，應返還租賃物。租賃物有生產力者，並應保持其生產狀態，返還出租人。」解釋上返還租賃物即有回復（租賃物）原狀之意。另所謂的回復「原狀」，係指回復訂約當時之狀態、或經過正常使用後應有的狀況。實務上雖不致強求承租人回復租賃物原有之狀態，為免承租人不利，通常認定為「經過承租人正常使用後應有的狀況」。然而本件一則租賃契約中似有明文應回復為如何程度，二則再如何解釋也不可能將「現物返還」與「正常使用後應有的狀況」等量齊觀，所以這部分若是原租約上已有明文回復原狀（即「還原裝潢」），其承讓人（也就是您）自然有遵守之義務。
況且依該「店面頂讓合約書」第一條6.「協助乙方與房東簽立房屋租賃契約，將現有之契約權力轉移與乙方。房屋租賃契約於民國106年08月份起，由乙方開始承擔。」，似能推導出當初應是房東同意於原租賃契約內容不變下，將承租人變更；至少可推斷出您是同意依照原租約的內容進行移轉，所以當初簽約時您粗心了，也不能完全怪罪讓渡人，除非當初其執意不給你們閱覽該租賃合約。
當然，如果真的要找漏洞進行攻防，似可以從該「店面頂讓合約書」第四條「於民國106年08月02日前店家若有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由甲方負責，民國106年08月03日之後有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由乙方負責。」下手，主張該租賃契約中，除租金給付義務外，其餘應全權由讓渡人負責。然而基於租賃契約為一繼續性契約，若有承（繼）受情事，自然也是由繼受人負責之後租賃契約之義務，所以就算要爭執，成功機會亦甚低，更不論該店面頂讓合約書爭議係在您與讓渡人間，縱使讓渡人要負責，房東也是先找您回復原狀，然後您才能跟讓渡人求償。
是以，事前簽約時宜尋求法律專業人士，以避免事後招致不必要的紛爭，俗云預防勝於治療，其理在此。
感謝您的提問！希望有回答到您的問題！
蕭棋云律師 敬上
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