Q: 律師您好
甲.乙.丙三人登記股東為一有限公司, 甲為執行業務股東,51%,掌控大小章及財務,
問題一:丙 要求查看財務報表資料, 並表示疑問, 甲確告訴丙方, 無權查看, 否以拒絕日後進入公司為要脅, 是否合法?
二:甲方因掌控財務, 前年因會計更換, 藉會計電腦帳被銷毀為由, 由新會計接手提出新資產表, 但累積虧損--由正 1000變為負1000, 乙及丙方提出質疑更正, 甲方卻藉故不予理會, 請問該如何處理?
三:因內銷價格利潤較高, 甲方以節稅為由, 要求員工出名(給予分紅), 成立另一企業社, 並無經乙丙股東同意, 是否合法? 丙方該如何處理?
以上三點 請不吝賜教 感恩
謝謝
A:
您好：
一、有限公司所謂的執行業務股東依公司法第108條規定稱為「董事」。依公司法第109條準用第48條規定，不執行業務的股東得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，所以甲無權拒絕丙的要求。此外，依公司法第110條規定，甲有於每屆會計年度終了時，造具各項表冊分送各股東，請其承認的義務。若甲拒絕的話，以上兩種情形，股東均可向法院訴請甲履行義務。如果對帳目有所質疑，乙、丙亦得聲請法院選派檢查人以檢查公司業務帳目及財產情形(公司法第110條準用第245條第1項)。
二、依公司法第108規定甲對公司負有「競業禁止」義務，因此，雖是以員工名義成立另一企業社，但如果所經營業務與公司是同類且能證明甲有在為該企業社服務的話，股東得以過半數之決議(即乙、丙同意)行使「歸入權」，但須注意1年的短期時效(自所得產生起算)。
謹簡答如上，願上帝與您同在！
恩典法律事務所
蘇家宏律師
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